創業板闖關秘笈：33家公司上會被否的7大原因(4)

2010年10月18日 16:03創業家【大中小】【打印】共有評論0條

被否原因6

募集資金運作涉及公司5家

如上海奇想青晨化工科技股份有限公司、賽輪股份有限公司、北京博暉創新光電技術股份有限公司、廣東冠昊生物科技股份有限公司

問題描述：上市公司的技術、項目、經營管理經驗欠缺；市場、產能消化問題；募資必要性；未來贏利前景等

（1）募集資金投資項目存在較大的經營風險。如賽輪股份募投資金投向之一是生產半鋼子午線輪胎。而且該產品80%用于出口，并且出口主要目的地是北美市場，占出口總額的50%。隨著2009年下半年國際環境突變，美國政府宣布對中國輪胎實施3年懲罰性關稅，導致企業募投項目未來的經濟效益有較大的不確定性。

如上海奇想青晨化工科技股份有限公司募投項目只有年產4萬噸水性乳液復膜膠產品生產建設項目一項，比較單一，風險較大。

（2）募集資金投資項目存在一定的財務風險。如北京博暉創新光電技術股份有限公司募投項目中2.93億元建設研發生產大樓，由于研發具有不確定性，風險較大，2年的募集資金難以產生收益。

（3）發行籌資的必要性不充分。如北京博暉創新光電技術股份有限公司閑錢較多，公司在主營業務外的投資收益不菲。2005年，公司投入4510萬元合作開發烏海濱河新區改造項目；2006至2008年，公司進行新股申購、國債回購等投資行為：2007年投資收益476萬元，其中新股申購、國債回購等短期投資收益315.67萬元；2008年投資收益2373萬元，其中信托產品投資收益約2287萬元，超過當年凈利潤一半。

如福星曉程由于招股材料顯示賬面資金充足，融資必要性不足，有"上市圈錢"嫌疑。另外，公司擬募集資金投向的數字互感器產品還屬市場空白，現在只推出了實驗階段產品，無法大規模量產，有較大的投資風險。

如廣東冠昊生物科技股份有限公司投入9117萬購買理財產品，收益8.5萬元，公司資金充足，無募資必要。

給你指路

募集資金的運用直接關系到企業上市后一段時間內的發展狀況，因此，證監會和投資者對擬上市企業募投項目的可行性都非常關注。擬上市企業在設計募投項目時，應盡量注意以下幾點：

1.避免風險較大的項目

募投項目盡量不要導致產能大幅增加或對企業目前的經營模式造成重大改變，因為這可能會導致募投項目未來經營效益、市場前景和贏利能力難以保證。

2.項目應與企業現有資源相匹配

募投項目最好與企業當前的形象、市場定位、產品和技術相一致，以便增強發審委對于企業"未來主營業務不會發生改變"、"通過實施募投項目將會真正推動企業取得更好發展"的信心。

3.募投項目應符合相應的法律法規

募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理制度以及其他法律、法規和規章的規定。需要履行的法律手續、應取得的政府批文等均應齊全完備。

4.避免融資必要性不充分的項目

盡量不要出現募集資金主要用于收購、擬募集資金額遠超項目實際所需金額等情況。

5.對募投項目的可行性要進行充分論證

募投項目行業背景情況；企業在募投項目上擁有什么優勢；項目實施后的收入、費用預測等均應進行嚴密、科學的論證。

被否原因7

獨立性涉及公司7家

如北京東方紅航天生物技術股份有限公司、四川優機實業股份有限公司、貴州高峰石油機械股份有限公司、蕪湖安得物流股份有限公司

問題描述：對內獨立性不夠和對外獨立性不夠

獨立性問題主要分為兩類：一是對內獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現為對主要股東的依賴，容易出現關聯交易、資金占用、同業競爭、公司治理結構等問題。二是對外獨立性不夠，這是由公司的業務決定的，表現為在客戶、市場、技術、商標或業務上對其他公司的依賴。

（1）采購、銷售等業務系統依賴。如蕪湖安得物流股份有限公司2006年～2009年，企業與控股股東美的集團及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的3成，而關聯交易產生的毛利占總毛利的比重最高曾達到48.18%，存在對關聯方的較大依賴。

（2）技術依賴。如北京東方紅航天生物技術股份有限公司的技術和人員嚴重依賴其上級管理單位中國空間技術研究院，同時公司的某項技術科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。

（3）關聯交易程序違規、定價不公允等問題。

（4）公司與控股股東同業競爭問題。

（5）資金占用問題。

（6）客戶依賴問題。如東方紅航天生物技術2006年、2007年的兩大客戶，上海寰譽達生物制品公司和上海天曲生物制品公司，均為關聯企業，其帶來的銷售收入占航天生物同期銷售收入的80%以上，有利益輸送嫌疑。

給你指路

公司獨立性是影響企業持續贏利能力的最核心因素。因此，證監會明確提出，擬上市企業要符合五個獨立性要求，即資產獨立性、人員獨立性、組織機構獨立性、財務獨立性和業務獨立性。主要原因是，如果獨立性不夠，就會導致對主要股東、客戶、市場、技術、商標形成依賴，容易出現關聯交易、資金占用、同業競爭、經營不穩定等問題。實際操作中，監管層對同業競爭和關聯交易這兩點非常重視。

解決同業競爭的方法主要有：股權轉讓；注銷或收購相關資產；簽訂買斷協議；簽訂市場分割協議劃分市場；對同業不競爭給出詳細合理解釋等。而對于關聯交易，首先應盡量避免或減少；對于不可避免的情況，應盡量做到公平、公允。證監會并非完全不允許關聯交易，但是要保證關聯交易的存在不能損害其他股東的權益。

（作者為美信咨詢IPO高級顧問）

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