馬云合伙人制保衛戰質疑稱港交所被變化世界拋在身后

2013年09月30日 05:41
來源：南方都市報作者：蘇穎

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與時間賽跑

謝文認為，放在大的背景下看，就不難解釋阿里巴巴從2009年開始推行合伙人制度、支付寶股權轉移、回購雅虎股權等一系列的動作。“全部都是對當年股權過度稀釋的彌補方式。”他認為，“沒有人會想把管理團隊踢出去，但股權就像一把達摩克利斯之劍，一直懸在管理層的頭頂。”

2010年，阿里巴巴集團的18位創始人辭去“創始人”身份，開始在內部試運行“合伙人”制度，每一年選拔新合伙人加入。

據南都記者從多個渠道了解到，這一年，蔡崇信至少兩次代表阿里巴巴和雅虎就股權回購一事進行會談，但都沒有下文。馬云后來在阿里巴巴B2B的股東大會上公開批評雅虎稱：“本來談得非常好，雅虎已經同意，但拿出具體方案的關鍵時刻又終止談判。”

到了2011年，馬云以V IE不符合央行發放支付牌照的要求為由，將支付寶剝離阿里巴巴體系，轉為由馬云和謝世煌擁有的浙江阿里巴巴電子商務有限公司持有，雅巴矛盾進一步激化。此事最終以支付寶上市時給予阿里巴巴一次性的現金回報(不低于20億美元且不超過60億美元)和解。

不過很快，卡羅爾·巴茨的卸任，使雅虎開始從強硬走向妥協，推動大勢向馬云有利的方向轉變。

2011年9月，阿里巴巴啟動黎明計劃，以350美元的估值，向云鋒基金、

俄羅斯風投機構D ST、銀湖基金等機構出售約5%管理層以及員工持股。這些機構自愿將投票權全部交給阿里巴巴集團管理層。

一直到2012年5月，阿里巴巴集團最終與雅虎針對股權回購一事達成共識。

按照350億美元的估值，阿里巴巴集團將以63億美元現金和不超過8億美元的新增阿里巴巴集團優先股，回購雅虎所持有的20%集團股權。中國投資有限公司、私募博裕資本與中信資本、國開金融有限責任公司等機構參與了認購。南都記者從接近交易的人士處了解到，他們當中的大部分都同意了和管理層一起進行投票。

至此，阿里巴巴的股權結構變動暫告一段落。根據最近的一份雅虎季報顯示，目前雅虎在阿里巴巴集團的持股比例為24%。而軟銀最新披露的財報顯示，截至今年3月31日，軟銀持股為36.7%。

由此估算，馬云以及阿里巴巴管理層、參與股權回購的投資機構持股比例約在40%。在股權一事上，馬云以及阿里巴巴管理層重新掌握主動權。

但馬云本人的持股依然不多，在可查閱的最近的一份公開資料中，截至2011年底馬云在整個集團的持股為7.43%，其他高管如陸兆禧、蔡崇信在阿里巴巴集團的持股比例分別為0 .29%和2.15%。

按北京市安理律師事務所合伙人R aym ondWang上述的分析，管理層比例并不算高的持股權，即便在A B股的制度下，也無法保證控制權。

從現在的情況來看，似乎合伙人制度才能成為解決控制權問題的終結點。不過，蔡崇信在公開信中明確表示：“14年來，我們從沒想過用股權結構的設置來控制這家公司，此時此刻，我們更不會！”

這場博弈仍然在繼續。

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港交所的糾結

在一般的公司治理結構中，股東大會是公司的最高權利機構，董事會是由股東大會選舉產生并代表股東行使權利的機構。也就是說在一般情況下，即使馬云及阿里巴巴管理層提出了董事人選，也可能因為股權或者投票權不足，而被否決。但在阿里巴巴的合伙人制度下，即使馬云及阿里巴巴管理層提出的人選被否決，也可以一直提名，直到被股東大會通過為止。

外界有聲音認為，這和現行的港交所的”一股一票“會出現沖突。港交所主席周松崗月初出席活動時則表示，如果股權結構對某個人或少數的合伙人有利，將對市場有重大影響，不能因為一小部分人的方便，而放棄保障廣大投資者的利益。

但蔡崇信在公開信中表示，阿里巴巴的提案并沒有威脅到”一股一票“的原則。

無論如何，在港上市并非易事。早前港交所行政總裁李小加日志上就股權結構、投資者保護等問題做出非正式回應。”這里最需要的，是客觀看待事情，不被負面情緒牽動，不受指摘影響，也不被個別公司或個案的具體情形而影響判斷。歸根究底，我們需要作出最適合香港、最有利于香港的決定，而不是最安全最容易的決定。“

有意思的是，李小加的言論引發兩類解讀。有解讀稱，港交所的態度是婉拒阿里的合伙人制上市計劃，同時亦有解讀稱李小加支持創新。無論市場如何解讀，港交所依然未對阿里上市一事進行官方正式表態。

可以明確的是，若放棄這筆交易對港交所而言是較大的損失。從今年上市募資額來看，今年僅有30家公司在香港交易所上市，籌資總額達74億美元。而納斯達克有76宗IPO，籌資103億美元，紐約證券交易所有69宗IPO，募資241億美元。若拿下阿里，港交所的業績將得到較大提升。