新政解讀

財務顧問成新監管特點

這次《辦法》與以往的監管制度還有一個很大的不同，就是引入了財務顧問。

國資委認為，作為中介服務機構的財務顧問在企業上市融資、資產重組等方面的角色作用日趨明顯，對于活躍企業并購市場、提高重組效率、維護各類投資者權益發揮了積極作用。同時國資委也考慮，國有股東轉讓所持上市公司的控股權，對國有股東和上市公司的影響均較大，同時由于轉讓價格以市價為基礎確定，如何把握市場時機也很重要。因此為準確把握市場機會，爭取公司最大利益，保障上市公司健康發展，維護證券市場穩定，國有控股股東在轉讓控股權時也有必要聘請具有資質的財務顧問協助進行分析論證和盡職調查工作。

鑒于此，《辦法》規定：上市公司國有控股股東擬采取協議轉讓方式轉讓股份并失去控股權的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，此外，證監會《上市公司收購管理辦法》規定，控股股東轉讓所持上市公司股份的應當聘請財務顧問；商務部《關于外國投資者并購境內企業的規定》規定，外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。

市場經濟條件下，監管部門要求由中介機構做盡職調查已成為普遍做法。鄭名偉分析說，盡職調查有幾方面：受讓方情況，購買股份的目的，支付能力，對上市公司長期的經營能力的調查。財務顧問的規定是在境內注冊的專業機構，如會計師事務所、中信證券等券商、審計師事務所等等都有可能，有很多機構能夠對收購方進行調查，有資格對受讓方進行財務調查?！斑@里面并沒有很明確，我覺得券商可能更合適些。這可能在以后具體操作時會進一步規定，出臺一些指引。”鄭名偉稱。

案例剖析

國有股東拋售行為被抑制

《辦法》的出臺非常及時。根據原來的規定，股改完成后12個月內非流通股東不通過交易所減持股票或者轉讓，24個月內出售的股份不超過總股本的5%，股改完成三年內，非流通股東出售股份不超過上市公司總股本的10%。由于股權分置改革啟動已兩周年，現階段處于一個減持的敏感時期。據報道，2007年的大小非解禁將涉及兩市共529家上市公司，解禁數量將達到908億股，涉及解禁市值將超過10000億元。

新出臺的《辦法》無疑將遏止由大小非解禁而帶來的減持之風，市場的壓力也得到減輕。這一規定對上市公司的控股股東規定尤其嚴格。

以瀘州老窖為例，2007年1月12日，瀘州老窖控股股東持有的部分限制流通股獲得上市流通權，在1個月內瀘州老窖的控股股東瀘州市國有資產管理局就幾乎全部拋空可出售的股份。如果按照舊的規定，股改完成兩年之后，瀘州老窖的控股股東可以出售另一部分股份，但是新的規定使這類拋售不可行。

此外，新《暫行辦法》規定，多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數量或比例應合并，這一條例也有相當的殺傷力。以中信證券為例，截至5月29日，中信國安集團累計出售中信證券12047.57萬股，占中信證券總股本的4.16％。中信國安集團的控股股東是中信集團，中信集團同時是中信證券的控股股東。

2005年8月15日中信證券完成股改。按照舊的規定，今年8月15日中信集團有資格出售的中信證券股權達到10％，但如果按照新的規定，由于中信國安已經出售中信證券4.16％的股權，無論是中信集團還是中信國安在今后兩年內出售中信證券的股權都不能超過0.84％。